Как продать компанию с долгами? Продажа ООО с долгами законно!

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать компанию с долгами? Продажа ООО с долгами законно!». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Долг перед учредителем – это неисполненные финансовые обязательств юридического лица в рамках соглашения по распределению прибыли или по возврату доли внесенного капитала. Взаимоотношения с участниками ООО регламентируются Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Особенности погашения задолженности перед учредителем при ликвидации ООО

Решение о закрытии ООО с долгами перед учредителем (учредителями) принимается на общем собрании участников общества. Проработка темы внутренних расчетов является принципиально важной для руководства, поскольку учредители вправе отвергнуть подписание протокола о ликвидации фирмы до момента урегулирования финансового вопроса. Актуальной является тема погашения задолженности и для тех участников ООО, кто регулярно пополнял уставный капитал либо внес большую часть средств в активы предприятия.

Добровольная ликвидация

Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.

Основные этапы:

• решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
• комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
• в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
• составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
• уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.

Ликвидация через процедуру банкротства

Процедура банкротства – долгая и сложная. Арбитражный суд признает компанию банкротом, если она:

• не имеет активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами и выплаты зарплаты сотрудникам
• спустя 3 месяца после принятия соответствующего решения не исполнило финансовых обязательств.

Инициаторами могут выступать кредиторы, должники или госорганы. Причем процедура может быть упрощенной или полной. В первом случае этапы следующие:

• анализируется состояние организации, проводится инвентаризация и определяется сумма долга (от 100 000 рублей); подготавливается ликвидационный баланс;
• инициатор идет в суд с иском, в котором зафиксирована общая задолженность, а также кандидатура конкурсного управляющего;
• после положительного судебного решения управляющий распоряжается имуществом компании в интересах кредиторов;
• обязательства, на погашение которых не хватает средств, считаются исполненными, фирма ликвидируется.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Как закрыть ООО с долгами: цена и сроки процедуры

Чтобы быстро и правильно закрыть ООО с долгами, следует обратиться в профессиональную организацию, специализирующуюся на проведении подобных процедур. Цена ликвидации бизнеса будет зависеть от нескольких критериев. Примерная стоимость процедур, а также их сроки приведены в таблице:

Способ ликвидации	Примерная стоимость	Срок проведения процедуры
Принудительная	20-40 тысяч рублей в месяц	3-6 месяцев
Добровольная (упрощенная и полная)	30-50 тысяч рублей в месяц	3-5 месяцев
Альтернативная (со сменой учредителей и адреса фирмы)	20 тысяч рублей	2-3 недели

Способы закрытия ООО с долгами

В зависимости от серьезности проблем с финансами общества, есть несколько способов ликвидации ООО.

1. Добровольная ликвидация. Этот способ известен, как наиболее безболезненный способ, чтобы ликвидировать ООО без банкротства. Процедура довольно сложная и занимает минимум 6 месяцев. Чтобы приступить к ней, необходимо организовать собрание всех участников общества и принять общее решение о ликвидации, которое оформить протоколом. После этого необходимо официально проинформировать всех кредиторов, партнеров, фонды и клиентов о прекращении деятельности фирмы и определить порядок выплат.

   Обратите внимание, что этот способ подойдет только в том случае, если организация способна обеспечить погашение всех долгов.

2. Принудительная ликвидация. Принудительно прекратить деятельность организации возможно только по решению суда. Ответ на вопрос ликвидирует ли налоговая ООО с долгами отрицательный, но данная или любая другая служба может инициировать судебное разбирательство по данному вопросу. Ликвидационная комиссия в этом случае назначается инициатором, расчеты с кредиторами ведутся этой же организацией. Зачастую этот способ применяется для прекращения деятельности фирм-однодневок или обществ, которые не совершают денежных операций более года.

3. Реорганизация. Этот способ ликвидации самый быстрый и наименее затратный. Можно провести слияние двух компаний, продать ООО или присоединить его к другой организации. Но этот способ имеет недостатки, из-за которых его часто называют «мнимой ликвидацией». Например, фактически вы не снимаете с себя ответственности за прошлую деятельность и велик риск, что штрафы и пени вам могут быть начислены.

4. Банкротство. Наиболее трудоемкий и долгий процесс. В этом случае необходимо будет признать неплатежеспособность предприятия, доказав это. Процедура банкротства может быть полной или упрощенной.

   Упрощенная процедура может применяться, когда сумма задолженностей более 100 000 руб. В этом случае необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и подать заявление в суд.

   При проведении полной процедуры, заявление в суд подается кредиторами или государственными органами. После чего суд наблюдает за деятельностью предприятия некоторое время, назначает конкурсное управление фирмой с целью восстановить её финансовую состоятельность. Если это не удается, компанию закрывают и прекращают её деятельность.

Перед кем может быть задолженность

Долги общества могут сформироваться по разным причинам:

• изменения в законодательстве, которые негативно отразились на деятельности предприятия;
• невыполнение контрагентами обязательств перед фирмой;
• жёсткая конкуренция на рынке;
• ошибочные решения руководства;
• неправильное планирование средств фирмы;
• нерациональное распределение активов компании;
• форс-мажорные обстоятельства.

При возникновении перечисленных причин у предприятия могут возникнуть непогашенные обязательства перед следующими лицами:

• физлица, которым был причинён моральный или физический ущерб;
• сотрудники компании из-за невыплаченных зарплат, отпускных, пособий и прочих обязательных выплат;
• бюджетные организации;
• внебюджетные фонды;
• заимодатели;
• учредители;
• прочие контрагенты предприятия.

С момента инициирования процесса юрлицо обязано начать выплату просроченной задолженности перед всеми перечисленными лицами.

Как ликвидировать ООО с долгами: все способы

В зависимости от ситуации можно использовать один из следующих методов прекращения деятельности предприятия с долгами:

• Добровольный. Лучший вариант, когда имеющихся на балансе долгов недостаточно для оформления банкротства. Процедура длится около шести месяцев, но зато официальна и прозрачна. В случае успеха можно избавиться от всех обязательств, связанных с уже ликвидированным ООО или ИП. Главным недостатком является риск дополнительных проверок и начислений, поэтому перед стартом процесса лучше проконсультироваться с юристом.
• Банкротство. Процедура начинается как добровольная ликвидация, но при составлении ликвидационного баланса ООО заявляет о невозможности погашения долга. Оформляется исковое заявление для признания банкротом, составляется список управляющих, выбирается единственный кандидат. Банкротство может быть упрощенным или официальным. В первом случае задолженность должна быть до 100 000 р. Во втором заявление в суд подается государственными структурами и кредиторами.
• Реорганизация. Представляет собой продажу, слияние или присоединение. Считается быстрым и простым способом ликвидировать компанию. При этом руководство не снимает с себя ответственности за прошлые долги, что в дальнейшем приводит к появлению штрафов и пени.
• Принудительная. Проводится по решению судебного органа при выявлении грубых нарушений закона со стороны ООО. В эту группу входит удаление организации из ЕГРЮЛ и признание компании недействительной. При этом руководство и владельцы могут быть дисквалифицированы.
• Продажа компании 3-м лицам. Отличается высокой скоростью и дороговизной. Суть состоит в оплате услуги 3-его лица за переоформление ООО на свое имя с долгами. Прошлый владелец освобождается от обязанностей. Срок проведения — до 20 суток.

Способ 1 — Принудительная ликвидация

Это прекращение хозяйственной деятельности по решению суда или налогового органа. Обычно такую практику проводят в отношении фирм-однодневок и брошенных компаний, которые не проводят операции по счетам и не сдают отчетность больше года. Сначала налоговая вносит запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. И если в течение 6 месяцев компания не оспорит это решение, юридическое лицо могут закрыть как недействующее.

Минусы:

• риск дисквалификации генерального директора и учредителей на 3 года без права занимать руководящую должность;
• риск субсидиарной ответственности. Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО» кредиторы могут взыскать долги через суд даже после снятия фирмы с учета. И тогда отвечать по их требованиям придется личным имуществом.

Процедура погашения задолженности компании перед кредиторами проводится посредством направления финансовых средств, имеющихся на балансе предприятия.

При недостаточности денежных средств ликвидационная комиссия вправе принять решение о реализации имущественных активов предприятия на торгах. Если не хватает финансов, вырученных после реализации имущественных активов, для погашения имеющихся задолженностей инициируется процедура банкротства.

***

Схема и последовательность процедуры упразднения ООО, имеющей задолженности в налоговой сфере, зависит от того, нарушает ли фирма нормы закона, сдает ли отчетность, имеет ли финансы для оплаты долгов перед кредиторами. При наличии достаточного объема средств ликвидация проводится в классическом варианте. При отсутствии на балансе компании достаточного объема финансовых средств прекращение деятельности ООО возможно посредством проведения процедуры банкротства в добровольном или принудительном порядке, а также по решению налогового органа или суда.

Еще больше материалов по теме — в рубрике «Бизнес».

Как быстро закрыть ООО?

При возникновении необходимости организовать скорую «смерть» предприятия, можно обратиться к двум методам, позволяющим закрыть его быстро:

• Продать бизнес.

  Самый простой метод завершения деятельности предприятия.

  При покупке ООО, все права на владение переходят к новой учредительной коллегии, что сопровождается ликвидацией ее прежней формы.

  Данный способ организуется за несколько дней, с помощью подачи заявления в ФНС.

• Реорганизация.

  Процесс изменения формы предприятия, который сопровождается ликвидацией начального объекта.

  Этот шаг может стать первой ступенькой для продажи или основания нового бизнес-проекта.

Не всегда быстрый путь является единственно верным, ведь он предполагает спешку в оформлении документации.

Это приводит к появлению штрафных санкций перед государством.

Ответы на актуальные вопросы по ликвидации ООО с обязательствами

Вопрос № 1: Какой способ ликвидации подойдёт, если долг ООО перед бюджетом составляет 100 тыс. р.?

Ответ: Можно применять следующие варианты: банкротство, реорганизация путём присоединения или слияния.

Вопрос № 2: Как закрыть ООО при имеющейся задолженности перед учредителями?

Ответ: Оптимальный дешёвый вариант – ликвидация.

Вопрос № 3: Нужно ли включать в промежуточный баланс и засчитывать непредъявленные требования заимодателей

Ответ: Не заявленные в установленный срок требования заимодателей в промежуточный баланс не включают.

Вопрос № 4: Как можно рассчитаться с кредиторами, если денежных средств ООО недостаточно?

Ответ: Ликвидационная комиссия продаёт имущество организации и за счёт этого рассчитывается с кредиторами. (ГК РФ, ст. 63, п. 4)

Вопрос № 5: Относят ли бухгалтерские документы к архивным?

Ответ: Да, к архивным относят первичную и кассовую документацию, отчётность, регистры и др. (Приказ Минкультуры РФ № 558 от 25.08.2010).

Бросил фирму, попал под «субсидиарку»: ВС рассказал, когда это возможно — новости Право.ру

Можно ли привлечь к субсидиарной ответственности контролирующих лиц компании, которые бросили фирму с долгами, а ее потом исключили из ЕГРЮЛ? Иногда так можно, если именно контролирующие лица виноваты, что кредиторам не заплатили. Такие разъяснения дала экономколлегия в одном из недавних дел.

Исключение юрлица из ЕГРЮЛ – это далеко не редкий, но тем не менее бездейственный способ «списать» задолженность, комментирует Артем Антонов из юрфирмы Федеральный рейтинг.

группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры — high market) группа Банкротство (включая споры) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж Профайл компании
.

Бросить компанию с долгами и ждать ее ликвидации по решению налогового органа не только невыгодно, но и опасно, подчеркивает Тимур Баязитов из юрфирмы Федеральный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) 22место По выручке на юриста (менее 30 юристов) 30место По количеству юристов 39место По выручке Профайл компании
.

Принудительная ликвидация юридического лица с долгами без банкротства

Согласно 61 статье ГК РФ, принудительно упразднить существование бизнеса можно только по решению суда. Обратиться в суд может государственный орган или орган местного самоуправления. На практике судебное решение может возложить обязанности по упразднению фирмы на учредителей или государственные инстанции, которые могут работать с учредительными документами. С точки зрения профессиональной репутации для предпринимателей это не лучший вариант, но иногда он оптимальный.

Органы, которые могут подать иск о принудительной ликвидации юридического лица с долгами без банкротства:

• регистрирующие органы;
• прокуратура;
• налоговые органы;
• антимонопольные органы;
• Центральный банк.

ООО с долгами: как закрыть правильно

Когда пассивы существенно превышают активы фирмы, у должника возникает право, а в установленных законом случаях у его органа – обязанность подать в арбитражный суд заявление о намерении закрыть фирму, признав ее несостоятельной.

Рассмотрим случаи, когда руководитель компании-должника обязан закрыть фирму таким способом:

• когда оплата по одному или нескольким обязательствам приведет к тому, что невозможно будет платить налоги и т.п.;

• когда уполномоченный на то орган ООО решил банкротить фирму;

• в случае, если кредиторы собрались обращать взыскание на имущество компании, а это в части или целиком блокирует работу фирмы;

• если организация оказалась неплатежеспособной;

• если уже более трех месяцев не выплачиваются платежи, которые компания обязана выплачивать согласно положениям трудового законодательства;

• в других случаях, предусмотренных законом.

Похожие записи:

• С 1 января 2023 года в Свердловской области изменился размер социальных выплат
• Смешанная пенсия военная и гражданская: порядок расчета в 2023 году
• Отчетность при реорганизации компании